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周秀英率领五千本部
马留守嘉定县城，刘丽川则率领大军撤离，因为李卫国大军即将抵达，所以刘丽川也来不及携带大量辎重，只带了一些金银财宝离开，准备献给洪秀全作为晋身之资。
李卫国率领大军抵达嘉定县城外，包围了东、南、北三门，只留西门不设兵马，这在兵法上叫围三缺一，目的是不使守军拼死抵抗，减轻攻击压力和伤亡。
只是，李卫国在出兵前，吴庸派给他送来一封信。吴庸不建议李卫国将小刀会全歼在嘉定县城内，那么苏松太再无叛军，虽然对李卫国统治苏松太很有利，但问题是现在李卫国只控制松江府和太仓直隶州两地，至于苏州府目前还没有
手的余地，毕竟苏州府没有叛军，李卫国便没有借
去“军管”苏州府。
于是，吴庸建议李卫国故意围三缺一，表面是兵法运用，实际上西门是进
苏州府的最快通道，李卫国就是要
着小刀会逃苏州府境内，这样他才有借进兵苏州府，而后军管苏州府，真正实现对苏松太三地的彻底掌控。
李卫国依计行事，集中兵力强攻南门，北门和东门作为佯攻。
南门外，李家军列队攻城。
李卫国将拿
仑的那套战术运用到战场上，先集中所有炮火猛轰，给敌以压倒式的炮火伤害和威慑，先从心理上将敌打败，而后再步兵攻城。
兵法云攻心为上其次伐城，李卫国倒是将兵法运用得当，用来对付小刀会正合适不过了。
炮声隆隆，硝烟弥漫。
随着李家军猛烈的炮击，嘉定县城墙上烈火滚滚，飞沙走石。小刀会士兵不敢露
，全都躲在墙垛后面，慑慑抖。尽管这样，依然有很多士兵点背的被炮弹炸飞，血
横飞，亦或者被碎片击中，鲜血淋淋。
偶尔有小刀会士兵点燃城上的清军大炮进行还击，不过效果很差，最远
程不过一二里，根本打不到李家军炮队阵地上。而开花弹更是没有，全都是实心铁弹，加上不能随便移动方位调整击角度，李家军的士兵只要避开大炮的界，就可以避免伤亡。
小刀会的大炮占不到便宜，很快便被李家军的炮队一一点拔除。
李家军步兵方阵少了炮火威胁，于是向前推进。
这时，小刀会军便以火铳和抬枪进行还击，这些火器都是缴获自清军，有的火器甚至可以追溯到明朝，虽然还能够，但使用起来太费劲，尤其士兵们身上挂着一捆点燃的火绳，一不小心就造成火灾，令自己受伤。而那几个抬着使用的长长抬枪，虽然程比较远，可惜太过笨重，一次相当于李家军士兵十次。
这样一来，小刀会的火枪火力很快也被李家军给压制下去，毫无还手之力。
李家军有了几次攻城战胜利的经验，此时在进攻嘉定县城时便轻松多了，只需要依样画葫芦，集中炮火攻击城墙一处，使城墙松动而后崩塌。
不过这一次，李家军准备充分，步兵携带了大量的，配合炮火攻击不断炸城墙。
轰隆隆一声巨响，城墙受不住李家军的炮火和的饱和攻击，终于坍塌了十几米宽的子。
李家军中顿时响起了冲锋的鼓号声，士兵们扛着云梯，嗷嗷叫着往缺处起冲锋。
“城了！”
“守不住了！”
“快撤吧！”
……
小刀会士兵们唯一的守城希望就是城墙不，如今城墙被攻，他们最后一丝希望也随之灭，本就是一群没有严格训练，缺乏严密指挥系统的杂牌军，这一刻顿时化作鸟散，弃城而逃。
“给我站住！”
周秀英一直在巡城，见士兵们四散奔逃，她急忙上前阻止，可是兵败如山倒，面对李家军疯狂的冲击缺，更多的小刀会士兵胆寒，弃城而逃，使得周边的其他也蜂拥跟随，周秀英想阻止也阻止不了。
周秀英叹气，虽然她早就知道守不住，但总抱有那么一丝幻想，如今看到城，她算是彻底死心了。她本想死战到底，怎奈她的手下们力劝留得青山在不怕没柴烧，于是周秀英放弃死守，率众从西门撤离。
一个小时后，李家军攻陷了嘉定县城。
至此，整个苏松太两府一州尽数落李卫国的掌控之中。
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