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拿不下甘泉堡，会州和德顺州的西夏军就无法南下夺取秦州，拿不下秦州就无法对平凉府形成夹攻势态，同时也无法以秦州为跳板，进攻陇州和凤翔府。
甘泉堡对于西夏有着举足轻重的战略意义。
曹利原本决定两更时分进攻甘泉堡，但他忽然听见了南面传来的马蹄声，这分明是骑兵的马蹄声，足有两三千
之多，曹利一转念，立刻明白了，宋军，必然是宋军杀来了。
没想到宋军也选择了今晚攻城，曹利心中大急，大喊道：“吹号，出击！”
号角声吹响，三千西夏骑兵也骤然发动，千军万马向东城门冲杀而去.......
但刚奔出五里，两边树林内忽然响起一阵梆子声，紧接着，密集的箭矢从两边树林内
出，西夏军措不及防，一阵仰马翻，士兵纷纷中箭落马。
曹利大吃一惊，立刻喝令道：“向北边树林杀去！”
对方是弓弩手，应该比较好对付。
宋军的第二
箭出，凤翔军再次倒下数百，曹利横下一条心，若不把伏击的宋军解决，他们怎么夺取甘泉堡？
西夏骑兵调转马
向北面树林杀去，杀向北面是必然的，南面全是
石，对骑兵不利。
不等他们到树林，从树林内杀出一千长矛军，堵住了西夏军，双方短兵
接，厮杀在一起。
但激战没有多久，西面城上号角声吹响，这是胜利的号角，宣布甘泉堡已经易手。
曹利心中焦躁万分，他们被宋军拖住，眼睁睁看着甘泉堡易手，就在这时，西面响起闷雷般的马蹄声，一支犀利的宋军骑兵杀来了。
曹利见夺取甘泉堡无望，而且形势对自己很不利，无奈，他只得大声喊道：“撤军！撤军！”
‘呜！呜！’
撤军的号角声响起，两千余西夏骑兵纷纷调转马，向东面疾奔撤去........
